Учредительный договор ооо не обязательно

Учредительный договор между участниками ООО

Если необходимо составить учредительный договор между участниками ООО, то придётся узнать некоторые правила его составления. Какую информацию содержит такой документ? Есть ли какие-либо особенности его оформления? Выясним ответы на эти вопросы применительно к правилам 2017 года.

Что такое учредительный договор между участниками ООО и для чего он нужен

УД между участниками ООО — это специальный документ, который создаётся в момент основания организации. Он позволяет регулировать отношения между соучредителями общества с ограниченной ответственностью, а также регулирует правила ведения бизнеса внутри компании.

Чем УД отличается от устава

Устав организации — это «правила внутреннего распорядка». Они составляются в первую очередь для работников, и регулируют отношения между сотрудниками и работодателями (соучредителями организации). А уч. договор регулирует отношения непосредственно между самими соучредителями организации.

Форма типового документа

Стандартный договор включает в себя следующие сведения:

  • факт создания общества;
  • род деятельности и задачи ООО;
  • внесённые изменения, касающиеся реорганизации общества;
  • размер уставного капитала компании.

В учредительном договоре тщательно описываются правила ведения деятельности и нюансы распределения прибыли среди участников общества.

Подписание учредительного договора обязательно для всех участников компании

Как составить + пример

В этом документе обязательно должны присутствовать регламентированные законодательством сведения.

  • Стандартное введение для любого документа.
  • Цель.
  • Наименование общества и указание на то, что это ООО.
  • Вид деятельности компании.
  • Юридический адрес.
  • Права и обязательства каждой из сторон, а также доли каждого участника;
  • Сфера ответственности каждого участника.
  • Санкции, налагаемые на участников за нарушение оговорённых условий.
  • Порядок переуступки и дарения долей, выхода уже существующих членов общества и процедура принятия новых.
  • Алгоритм обсуждения всех конфликтных ситуаций.
  • Особенности реорганизации общества или его ликвидации.

Образец УД

Форма договора законодательством не утверждена. При его составлении достаточно учесть приведённые ниже рекомендации и руководствоваться стандартными правилами делопроизводства. В шапке документа следует указать полнее наименование компании, место и дату заключения договора. И также следует сослаться на реквизиты протокола общего собрания участников.

Учредительный договор ООО содержит все правовые нормы, необходимые для нормального функционирования компании

Скачать шаблон учредительного договора можно по этой ссылке. Не забудьте, что под учредительным договором должны поставить подпись все участники общества. Делать это нужно в обязательном порядке, поскольку иначе документ не будет иметь юридической силы.

Нужно ли составлять договор, если учредитель только один

Когда общество образовано одним участником, можно составить устав ООО. Учредительный договор в этом случае не оформляется. Если со временем в компании будет два учредителя, то между ними уже придётся заключать договор.

Необходимо ли заверять документ

Договор не является обязательным для заверения с помощью нотариуса. Кроме того, практикующие юристы рекомендуют прописать условия, согласно которым все последующие решения соучредителей могли бы приниматься без нотариального заверения необходимых документов. В дальнейшем это значительно облегчит процедуры принятия в компанию новых учредителей и выхода прежних участников.

В момент учреждения компании между участниками ООО заключается специальный договор — это документ, который позволяет регулировать их взаимоотношения, регламентирует ключевые правила ведения бизнеса. УД не является обязательным документом, поэтому он не заверяется у нотариуса. Если общество образовано одним участником, то достаточно составления устава ООО.

Учредительный договор для ООО не нужен?

Видимо, источник «слухов» — Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».
Этим законом (статья 3) внесены изменения и в Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Сразу скажу, что изменения вступают в силу с 1 июля 2009 года.
Изменений много, поэтому только о тех, которые заданы в вопросе.
1.) Учредительный договор перестал быть частью учредительных документов. Но сказать, что он совсем не нужен нельзя. Теперь он будет называться «Договор об учреждении общества». Его заключают, если ООО учреждают два и более участников. Если один – только решение об учреждении. В Договоре об учреждении общества стороны определяют свои обязательства при учреждении. Этот договор не является учредительным документом, следовательно, в дальнейшем меняется только устав (Это единственный учредительный документ), а договор не меняется и его не надо перерегистрировать.
Это немного упрощает процедуру регистрации изменений состава участников. Если до сих пор при продажи доли или выходе из ООО необходимо было менять учредительный договор и его перерегистрировать по полной программе, то теперь изменения в составе учредителей, если они не касаются уставных положений (например, величины уставного капитала), регистрироваться будут, как «Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица». А эта процедура немного проще…

2) С 1 июля 2009 года все сделки по передаче долей в ООО от одного лица к другому должны быть нотариально удостоверены. Есть исключения, но это специальные случаи. А так договор купли продажи доли, переход по наследству и т.п. должен быть оформлен у нотариуса. А каких-либо требований о «поголовной» регистрации всех «бумажек» в Законе нет.

В заключении хочу напомнить, что все ООО с 1 июля 2009 г. по 31 декабря 2009 г. должны будут привести свои Уставы в соответствие с названным мною Законом.

Учредительный договор ООО

Смотрите также:

Как ни удивительно, такого понятия, как «учредительный договор», для общества с ограниченной ответственностью с 1 июля 2009 года больше нет. Однако существует понятие «договор об учреждении общества». Расскажем, в чем разница этих формулировок, а также чем отличается устав от учредительного договора.

Ранее письменное соглашение между основателями компании формулировалось как учредительный договор юридического лица и являлось обязательным документом ООО наравне с уставом.

Теперь же статьей 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью » определено, что договор об учреждении общества больше не является учредительным документом компании. Но несмотря на это, основатели ООО обязаны заключать его в письменной форме (п. 5 ст. 11 ФЗ № 14) и хранить (п. 1 ст. 50 ФЗ № 14-ФЗ).

Учредительный договор и устав ООО

Эти документы имеют абсолютно различные статус и предназначение, тем не менее, их нередко пытаются сравнивать. Для простоты сравнения сделаем его в виде таблицы.

Учредительный договор ООО, образец

Итак, какую информацию должен содержать правильный учредительный договор, образец которого мы приведем ниже?

  1. Информация об основателях компании, которая указывается в преамбуле. При этом, говоря о физических лицах, рекомендуется указывать, кроме фамилии, имени и отчества, информацию о гражданстве, паспортные данные, дату рождения и место регистрации на территории Российской Федерации. О юридических лицах — фирменное наименование, ОГРН и ИНН для российского юридического лица, сведения о регистрации для иностранного юридического лица, место нахождения. Иначе говоря, должны быть указаны сведения, позволяющие точно идентифицировать стороны соглашения. Обязательно указание представителей учредителей и основания для их полномочий (устав, доверенность).
  2. Полное или сокращенное фирменное наименование создаваемой организации. Законодатель не требует обязательного упоминания в соглашении наименования, однако в дальнейшем — на стадии подготовки Устава — такая информация будет строго обязательной. В рассматриваемом в статье соглашении она поможет конкретизировать предмет договоренности.
  3. Место нахождения новой компании (действительный или планируемый).
  4. Размер уставного капитала, который определяется в рублях и не может быть менее 10 000 руб.
  5. Размер и номинальная стоимость доли каждого из основателей. Доля — это всегда процент или дробь (соотношение стоимости доли каждого основателя к уставному капиталу общества в целом). Номинальная стоимость — это сумма в рублях.
  6. Порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале. Оплата долей может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами, имущественными или иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал проводится независимым оценщиком.
  7. Информация о порядке осуществления основателями компании совместной деятельности по учреждению общества (например, о проведении собраний, выборов и т.п.).
  8. Иные сведения, о необходимости включения которых условятся учредители (например, о штрафах за неуплату доли, порядке урегулирования разногласий).
  9. Подписи сторон или их представителей, а также печати (при наличии) — проставляются, как правило, в конце соглашения, в отдельном разделе.

Таким образом, в документе об учреждении фиксируются договоренности учредителей о создании ООО, и более ничего.

Как работать с документом

Как уже было сказано, описываемое соглашение — наряду с протоколом решения о создании ООО — подтверждает намерение учредителей создать ООО; обсуждается и принимается на общем собрании. В качестве учредителей могут выступать как физические, так и юридические лица.

Документ нужно распечатать в необходимом количестве экземпляров (по числу учредителей), подписать и раздать на хранение всем участникам. Нотариального удостоверения он не требует.

В это соглашение не вносятся изменения, касающиеся, например, увеличения уставного капитала и др. Однако его придется скорректировать, в случае если будет оформляться отчуждение доли (продажа, дарение, наследование) учредителем третьему лицу. В этом случае он подтвердит законность приобретения доли учредителем. Внесение изменений должно оформляться и регистрироваться в письменной форме.

Соглашение может быть расторгнуто по решению учредителей.

Чтобы продемонстрировать изложенное выше в виде документа, приведем образец соглашения об учреждении ООО между физическим и юридическим лицом.

Учредительный договор ооо не обязательно

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – пожалуй, самая распространенная организационно-правовая форма предприятий. В немалой степени это объясняется удобствами государственной регистрации и четкостью правовой регламентации. В этой статье «БУХГАЛТЕР&ЗАКОН» расскажет о процедуре создания ООО.

Правовая регламентация: общие моменты

Порядок создания ООО регламентируется Законом № 1576, ХКУ и ГКУ.

ООО считается основанное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, размер которых устанавливается уставом (ч. 1 ст. 140 ГКУ, ст. 50 Закона № 1576).

Особенность ООО состоит в том, что его участники не отвечают по обязательствам ООО и несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО в пределах стоимости своих вкладов (ч. 2 ст. 140 ГКУ, ст. 50 Закона № 1576). То есть, в отличие от общества с дополнительной ответственностью, учредители ООО не отвечают своим личным имуществом по долгам ООО.

Учредителями ООО могут быть физические лица и юридические лица (ч. 1 ст. 114 ГКУ, ст. 3 Закона № 1576). При этом количество учредителей может составлять от 1 до 100 лиц (ст. 50 Закона № 1576).

То, что учредителем ООО может быть одно лицо, подтверждали и официальные органы (п. 6 письма Госкомпредпринимательства от 20.02.2004 г. № 1022, письмо Госкомпредпринимательства от 11.05.2007 г. № 3360). Однако ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, участником которого является одно лицо. Лицо может быть участником лишь одного ООО, которое имеет одного участника (ч. 2 ст. 141 ГКУ).

Если количество учредителей превышает 100 лиц, ООО обязано перерегистрироваться в АО в течение одного года, в противном случае оно подлежит ликвидации в судебном порядке (ч. 1 ст. 141 ГКУ).

В ООО обязательно должен быть создан уставный капитал (ч. 1 ст. 144 ГКУ). Если устав не будет содержать сведения об уставном капитале, госрегистратор вернет поданные на госрегистрацию документы заявителю (см. письмо Госкомпредпринимательства от 12.03.2008 г. № 2004).

Уставный капитал ООО состоит из вкладов его участников. Размер уставного капитала равен сумме стоимости таких вкладов.

Законодательных требований к минимальному размеру уставного капитала ООО нет, что подчеркивают и официальные органы (см. письмо Министерства юстиции Украины от 27.09.2013 г. № 903-0-3-13/8.1). Поэтому уставный капитал ООО может составлять и 1 грн., однако нужно учесть, что взносы должны быть осуществлены всеми учредителями.

Высшим органом управления ООО является общее собрание участников (ст. 58 Закона № 1576, ч. 1 ст. 145 ГКУ). В ООО, создаваемом одним учредителем, назначается высший орган общества – общее собрание, при этом все решения одного учредителя данного общества принимаются единолично в порядке, предусмотренном уставом (письмо Госкомпредпринимательства от 11.05.2007 г. № 3360).

Исполнительный орган может быть коллегиальным (дирекция) или единоличным (директор). Дирекцию возглавляет генеральный директор. Дирекция (директор) решает все вопросы деятельности ООО, за исключением тех, которые входят в исключительную компетенцию общего собрания участников. Перечень таких вопросов указан в ст. 59 Закона № 1576, ч. 4 ст. 145 ГКУ, а также определяется в уставе ООО. Дирекция (директор) подотчетна общему собранию участников и организует выполнение их решений (ст. 62 Закона № 1576, ч. 2 ст. 145 ГКУ).

В ООО может быть создан также контрольный орган – ревизионная комиссия (см. письмо Госкомпредпринимательства от 24.09.2009 г. № 11517).

Решение о создании ООО: документы

Решение учредителей о создании ООО должно быть зафиксировано документально.

Таким документом может быть:

1) договор о создании ООО, устанавливающий порядок создания ООО, условия осуществления совместной деятельности относительно создания ООО, размер уставного капитала, долю в уставном капитале каждого из участников, сроки и порядок внесения вкладов и другие условия (ст. 142 ГКУ). Он оформляется в ситуации, когда ООО учреждается несколькими лицами при необходимости определения взаимоотношений между ними относительно создания общества. Согласно ч. 2 ст. 142 ГКУ этот договор не является учредительным документом и не предоставляется при госрегистрации ООО;

2) решение о создании ООО является обязательным в ситуации, когда ООО действует на основании модельного устава (ч. 10 ст. 82 ХКУ, ст. 4 Закона № 1576).

Принятые учредителями решения также фиксируются в протоколе учредительного собрания участников, который составляется в произвольной форме и подписывается учредителями ООО.

Наименование ООО должно содержать наименование общества, а также слова «общество с ограниченной ответственностью» (ч. 3 ст. 140 ГКУ). Требования к написанию наименования юридического лица или его обособленного подразделения утверждены приказом Минюста от 05.03.2012 г. № 368/5. Наименование юридического лица не может быть тождественным наименованию другого юридического лица (ч. 5 ст. 90 ГКУ).

Учредительным документом ООО является устав (ч. 1 ст. 143 ГКУ, ст. 4 Закона № 1576). После принятия решения о создании ООО учредители должны определить, на основании какого устава (обычного или модельного) будет функционировать ООО.

К преимуществам Модельного устава относят экономию на расходах, связанных с разработкой индивидуального устава. Однако эта экономия весьма условна, так как при использовании Модельного устава все индивидуальные вопросы определяются в иных документах, в частности в таких:

• положении об общих собраниях, исполнительном органе, ревизионной комиссии и других внутренних документах ООО (пп. 4 п. 33 Модельного устава).

Основным недостатком использования Модельного устава является жесткая регламентация, что может быть неудобно.

Это относится, например, к процедуре выплаты дивидендов. Так, в п. 30 Модельного устава установлено, что: «Выплата доли прибыли участникам Общества производится один раз в год по итогам календарного года в течение I квартала года, следующего за отчетным». То есть в соответствии с Модельным уставом ООО обязано выплатить часть прибыли в виде дивидендов по итогам года.

В то же время в индивидуальном уставе можно установить иную периодичность выплаты дивидендов, в частности, ежеквартально (если это входит в интересы учредителей). И, наоборот, можно определить возможность при определенных условиях принять решение о направлении всей прибыли в резервный фонд, а не на выплату дивидендов.

Кроме того, в модельном уставе не реализована возможность установления особых положений, которые предусмотрены в законодательстве.

Если было принято решение о разработке индивидуального устава, то в нем в обязательном порядке должны быть указаны следующие сведения (ч. 1 ст. 143 ГКУ, ст. 51 Закона № 1576):

• вид общества (ООО), предмет и цели его деятельности;

• наименование и местонахождение;

• состав учредителей и участников;

• размер и порядок создания уставного капитала, с определением доли каждого участника;

• порядок вступления в ООО и выхода из него;

• состав и компетенция органов управления и порядок принятия ими решений, включая перечень вопросов, по которым необходимо квалифицированное большинство голосов;

• порядок распределения прибылей и убытков;

• размер и порядок формирования резервного фонда (в законодательстве обязательное создание резервного фонда предусмотрено только для АО);

• порядок передачи (перехода) долей в уставном капитале ООО;

• порядок внесения изменений в учредительные документы и порядок ликвидации и реорганизации ООО;

• другие условия, не противоречащие законодательству Украины.

В законодательстве нет обязательного требования о нотариальном удостоверении устава. К тому же устав может быть подан на регистрацию в электронной форме (ч. 1 ст. 24 Закона № 755).

Процедура госрегистрации ООО

ООО приобретает статус юридического лица со дня его государственной регистрации (ст. 6 Закона № 1576, ч. 3 ст. 83 ХКУ). Порядок предоставления документов на госрегистрацию регламентируется Законом № 755.

Госрегистрация ООО проводится госрегистратором по местонахождению ООО (ч. 1 ст. 5 Закона № 755).

Для проведения госрегистрации ООО учредитель или уполномоченное лицо должны либо лично подать госрегистратору, либо направить почтовым отправлением с описью вложения такие документы, либо электронным документом (ч. 1 ст. 24 Закона № 755):

• заполненную регистрационную карточку на проведение государственной регистрации юридического лица (форма 1, утвержденная приказом Минюста Украины от 14.10.2011 г. № 3178/5);

• экземпляр оригинала (ксерокопию, нотариально засвидетельствованную копию) решения учредителей о создании ООО (обязательно подается при использовании модельного устава);

• два экземпляра устава. Устав излагается в письменном виде, прошивается, пронумеровывается и подписывается учредителями (ч. 5 ст. 8 Закона № 755). В случае предоставления документов в электронном виде подается один экземпляр;

• информацию о структуре собственности учредителей – юридических лиц, что дает возможность установить физических лиц – собственников существенного участия этих юридических лиц;

• информацию о конечном бенефициарном собственнике (контролере) юридического лица, в том числе конечном бенефициарном собственнике (контролере) его учредителя (участника), если учредитель (участник) – юридическое лицо.

Государственная регистрация юридического лица осуществляется в день поступления предусмотренных Законом № 755 документов для проведения государственной регистрации юридического лица (ч. 5 ст. 25 Закона № 755).

На данный момент предприятие не несет обязанностей по самостоятельной постановке на учет в органах статистики, налоговых органах, пенсионном фонде – это все делает госрегистратор (ч. 6 ст. 25 Закона № 755).

При проведении госрегистрации ООО может сразу же зарегистрироваться плательщиком НДС (ч. 1 ст. 24 Закона № 755, п. 183.7 НКУ), для чего подается регистрационное заявление о добровольной регистрации плательщиком НДС по форме № 1-ПДВ (приложение 1 к Положению о регистрации плательщиков налога на добавленную стоимость, утвержденному приказом МФУ от 14.11.2014 г. № 1130).

Кроме того, ООО может сразу же выбрать упрощенную систему налогообложения, о чем следует подать заявление о применении упрощенной системы налогообложения по форме, утвержденной приказом Министерства финансов Украины 20.12.2011 № 1675. Однако из-за нестыковки нормативных актов ООО может при регистрации выбрать только вариант с уплатой единого налога по ставке 4 % (без НДС), а зарегистрироваться плательщиком НДС и перейти на уплату единого налога по ставке 2 % с НДС ООО сможет только со следующего квартала.

О создании предприятий с другой организационно-правовой формой читайте в материалах «БУХГАЛТЕР & ЗАКОН»:

Учредительный договор или Предварительный договор о вхождении в состав участников юридического лица?

Уважаемые господа юристы, согласно действующими законодательству России юридическое лицо считается созданным с момента государственной регистрации его учредительных документов и внесения необходимых сведений в ЕГРЮЛ.

Ситуация следующая, имеется ООО со 100% оплаченным уставным капиталом, количество участников 3 лица, все налоговые резиденты России, некое третье лицо, — не налоговый резидент России, хочет стать еще одним участником этого ООО. Однако, это третье лицо, не хочет сразу заключать учредительный договор и сразу оплачивать вносимую им долю в уставном капитале ООО, а хочет войти в состав участников позже, но фактическим участникам ООО необходимы имущественные гарантии со стороны указанного третьего лица, для чего предлагается заключить предварительный договор о вхождении в состав участников данного ООО с последующей 100% оплаты доли участия в уставного капитале этого ООО по заключению учредительного договора.

Следующие вопросы: С какого момента учредительный договор приобретает юридическую силу, и становиться обязательным для его участников? Возможно ли в данной ситуации заключение предварительного договора и к праву какой страны лучше сделать юридическую привязку, а также какие требования законодательство предусматривает в форме этой сделки?

Еще по теме:

  • Где можно заменить водительские права в москве Где можно поменять водительское удостоверение в Москве На практике бывают случаи, когда возникает необходимость смены водительского удостоверения. Наиболее распространенной причиной замены данного документа является истечение срока его […]
  • Отказ заказчика от заключения контракта по 44 фз Отказ от заключения контракта заказчиком по 44-ФЗ Бывает так, что уже после подведения итогов закупки, например электронного аукциона, у заказчика возникают непредвиденные обстоятельства, и он принимает решение не подписывать контракт. […]
  • Сколько стоит поставить машину на учет в гибдд в москве Постановка автомобиля на учет в ГИБДД без очереди, в течении часа за 4 000р . Установленный действующим законодательством порядок постановки авто на учет трудно назвать оптимальным для автолюбителя. На первый взгляд, власти все […]
  • Гражданско правовая характеристика договора хранения Договор хранения: понятие, виды и правовое регулирование По договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности. Договор этот относится к […]
  • Купить земельный участок скайрим Купить земельный участок скайрим После установки DLC Hearthfire, игроку станут доступны для приобретения три земельных участка. Каждый из участков можно приобрести за 5000 септимов. Земельный участок «Хельярхен-холл» (Heljarchen […]
  • Ищу человека для совместного проживания Совместная аренда жилья в Москве Сниму комнату в районе м Павелецкая на длительный срок в малонаселенной квартире. Русская, гражданство РФ, без вредных привычек и животных, аккуратная и ответственная. Тел 89106738393 Две девушки ищут […]
  • Как проходит имущественный суд Раздел имущества при разводе Украина Самым конфликтным и тяжелым делом является раздел имущества при разводе, который чаще всего происходит как следствие расторжения брака (развода). Но раздел имущества не всегда связан с разводом. Раздел […]
  • Оплата труда в госслужбе Украинским чиновникам изменили структуру зарплаты Министр соцполитики объяснил, как новшества скажутся на суммах, которые получают госслужащие Кабинет министров Украины изменил структуру начисления зарплаты госслужащим. Теперь доля оклада […]