Протокол общего собрания об исключении участника

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об изменении состава участников общества в связи со смертью одного из них (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

Протокол
общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об изменении состава участников общества в связи со смертью одного из них

Место нахождения Общества — [ вписать нужное ].

Дата проведения собрания — [ число, месяц, год ].

Место проведения собрания — [ вписать нужное ].

Дата составления протокола — [ число, месяц, год ].

Присутствовали участники Общества в составе [ значение ] человек.

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества, составляет [ значение ] %.

Собрание правомочно голосовать и принимать решения по всем вопросам повестки дня.

Генеральный директор Общества предложил избрать Председателем общего собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].

При голосовании по данному вопросу каждый участник общего собрания имел один голос.

Голосовали: «За» [ значение ]; «Против» [ значение ]; «Воздержался» [ значение ].

По итогам голосования Председателем собрания избран [ Ф. И. О. ].

Ведение протокола поручено секретарю [ Ф. И. О. ].

Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].

1. О переходе доли в уставном капитале Общества к наследнику умершего участника Общества.

Вопрос N 1 повестки дня

По вопросу повестки дня выступил Генеральный директор Общества, который объявил присутствующим о смерти [ Ф. И. О. умершего участника ], а также напомнил, что согласно пункту [ вписать нужное ] Устава Общества переход доли в уставном капитале Общества к наследникам умерших участников предусмотрен только с согласия остальных участников Общества. В Общество поступило заявление от [ Ф. И. О. ], являющегося наследником умершего по закону/завещанию, с просьбой включить его в состав участников Общества в связи с приобретением им, как наследником, права собственности на долю умершего [ Ф. И. О. ] в уставном капитале Общества.

Вопрос, поставленный на голосование: принятие [ Ф. И. О. ] в состав участников Общества в связи с приобретением им, как наследником, права собственности на долю умершего [ Ф. И. О. ] в уставном капитале Общества.

Голосовали: «За» [ значение ]; «Против» [ значение ]; «Воздержался» [ значение ].

Лица, голосовавшие против принятия решения по первому вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ].

Решили: отказать [ Ф. И. О. наследника ] в переходе к нему доли умершего участника Общества [ Ф. И. О. умершего ].

Распределить долю, принадлежавшую [ Ф. И. О. умершего ], в размере [ значение ] % уставного капитала, номинальной стоимостью [ значение ] рублей, между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

В связи с распределением указанной доли изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества следующим образом:

[ Ф. И. О. участника ] — [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ];

[ Ф. И. О. участника ] — [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ].

Уведомить регистрирующий орган об изменении состава участников Общества и размеров долей участников в уставном капитале Общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Выплатить действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества, его наследнику [ Ф. И. О. ] либо с его согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Председатель собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Секретарь собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об изменении состава участников общества в связи со смертью одного из них

Разработана: Компания «Гарант», сентябрь 2014 г.

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об исключении из устава ограничения возможности изменения соотношения размера долей участников

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об исключении из устава ограничения возможности изменения соотношения размера долей участников

Форма проведения внеочередного Общего собрания: совместное присутствие участников.

Дата проведения внеочередного Общего собрания: «__»_________ ____ г.

Место проведения собрания: ____________________________.

Время начала регистрации участников собрания: ___ часов.

Время окончания регистрации участников собрания: ___ часов.

Открытие собрания: ___ часов __ минут.

Собрание закрыто: ___ часов __ минут.

В собрании участвовали участники общества с ограниченной ответственностью «______________» (далее — «Общество»):

Число голосов, принадлежащих участникам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании участников, — _______.

Число голосов, принадлежащих участникам, принявшим участие в Общем собрании по 1 вопросу повестки дня, — _______.

Число голосов, принадлежащих участникам, принявшим участие в Общем собрании по 2 вопросу повестки дня, — _______.

Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня.

Повестка дня:

1. Об исключении ограничения возможности изменения соотношения долей участников.

2. О внесении изменений в устав, связанных с исключением ограничения возможности изменения соотношения долей участников.

_____________ предложил(а) избрать Председателем собрания _________.

«За» — ___% от числа присутствующих.

(если решение принято) Постановили:

По первому вопросу повестки дня выступил __________ с предложением в соответствии с п. 3 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об исключении ограничения возможности изменения соотношения долей участников.

(если решение принято единогласно) Постановили:

Исключить ограничение возможности изменения соотношения долей участников.

По второму вопросу повестки дня выступил __________ с предложением в соответствии с п. 3 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внести изменения в устав, связанные с исключением ограничения изменения соотношения размера долей участников.

(если решение принято единогласно) Постановили:

Внести следующие изменения в устав, связанные с исключением ограничения изменения соотношения размера долей участников, — исключить из устава статью ___.

Протокол общего собрания об исключении участника

  • О нас
    • FAQ
    • Социальная ответственность
  • Практики
    • Поддержка и защита бизнеса
    • Создание бизнеса и регистрационные услуги
    • Банкротство
    • Ликвидация предприятия
    • Хозяйственное право
    • Налоговая практика
    • Абонентское обслуживание
  • Блог
    • Вопрос-ответ
    • Бизнес в Украине
    • Советы юриста

vladimir kapustin адвокатское бюро

  • Новости
    • Подписаться на новости
    • Видеоматериалы
    • Публикации
  • Клиенты
    • Наши клиенты
  • Контакты
    • Харьковский офис

Интересное в блоге:

Пять шагов для принудительного исключения участника из ООО

Принудительно исключение участника ООО — как это сделать?

В нашей работе мы часто сталкиваемся с различными проблемами возникающими среди партнеров по бизнесу, особенно, когда речь идет об Обществе с ограниченной ответственностью (ООО; далее – общество), в котором учредители/участники играют очень важную роль. Поэтому случаи, когда действия (или наоборот – бездействие) одного из учредителей/участников Общества приводит к невозможности его функционирования в соответствии с обозначенными в Уставе целями и направлениями деятельности ООО. Или же, Вы планируете ликвидацию ООО, но не можете этого сделать, так как один из участников выступает против. В результате, и Вы, и ООО получает проблемы, несет убытки и не может работать. Если Вам знакома такая ситуация или же Вы только собираетесь стать учредителем ООО, то наша статья будет Вам полезной.

Итак, в случае, когда Общество не может нормально функционировать и даже получает проблемы из-за такого вот «горе-участника», единственным выходом является принудительный вывод участника ООО. Все это делается в рамках законной процедуры, которая определяет основания, по которым участника можно в принудительном порядке вывести из состава ООО:

— если участник до завершения первого года с момента регистрации Общества не внес (или не полностью внес) свою долю в уставной капитал ООО;

— если участник регулярно не выполняет (или халатно относится к исполнению) обязанностей возложенных на него уставом Общества;

— если участник своими действиями мешает или вредит реализации целей ООО, определенных Уставом.

Процедура принудительного прекращения участия лица в Обществе, формально ничем не отличается от добровольного выхода участника из состава ООО. Однако все же есть некоторые важные нюансы с которыми не имея юридической подготовки справиться трудно, а в результате можно создать себе и ООО трудности, которые приведут к неприятным последствиям. Поэтому крайне внимательно подойдите к оформлению процедуры принудительного вывода участника из состава ООО.

Формирование пакета документов для принудительного выхода участника ООО

Процедура принудительного прекращения участия лица в ООО требует совершения следующих пяти шагов:

1) Проведение общего собрания участников ООО с подготовкой Протокола общего собрания (далее – высшего органа управления), в котором большинство из числа участников принимает решение о принудительном прекращении участия лица в деятельности общества. Нужно обратить внимание, что лицо в отношении которого решен вопрос о принудительном исключении в данном собрании лишается права голоса.

2) После принятия решения о принудительном прекращении участия лица в Обществе, высший орган управления решает вопрос о перераспределении долей в Уставном капитале Общества. Также по решению высшего органа управления может быть уменьшено Уставный капитал Общества, однако это не всегда возможно из-за риска возникновения возражений со стороны кредиторов Общества.

3) Далее необходимо подписать Устав в новой редакции с внесением соответствующих изменений указанных в протоколе.

4) Последующий шаг – заполнение заявления со сведениями которые изменились.

5) И напоследок, уплатить сбор за совершение государственной регистрации изменений в учредительных документах.

Если Вы правильно подготовили данный пакет документов, то для завершения процедуры Вам следует предоставить эти документы на рассмотрение субъекта государственной регистрации, который и проведет процедуры исключения лица из состава участников ООО.

Отметим, что при исключении участника Общества по постановлению большинства других участников, важно правильно составить протокол об этом, а именно четко сформулировать основание, по которому участник будет исключен из Общества и включить в протокол соответствующие доказательства (при наличии). Это позволит Обществу и самим участникам чувствовать себя увереннее в суде в случае обжалования этого решения исключенным участником.

Государственная регистрация проводится в течение двух дней с момента подачи документов в орган государственной регистрации. После того, как государственный регистратор внесет надлежащую запись в Единый государственный реестр, а новая редакция учредительного документа появится на портале Министерства юстиции Украины, то значит все проведенные Вами изменения в составе участников ООО обрели законную силу. Теперь можно спокойно работать дальше.

Итак, для того, чтобы участник принудительно прекратил участие в деятельности Общества, необходимо на собрании высшего органа управления проголосовать (не менее 50% от общего количества присутствующих) за исключение участника, не справляющегося со своими обязанностями, подготовить соответствующий пакет документов и зарегистрировать соответствующие изменения в соответствующем органе государственной регистрации.

Рекомендуем тщательно и взвешенно подходить к вопросу принудительного исключения участника, поскольку, как правило, такие участники сопротивляются и оспаривают такие решения, а поэтому необходимо хорошо продумывать стратегию исключения, собрать все необходимые и надлежащие доказательства вины участника и заручиться поддержкой профессиональных юристов, чтобы в дальнейшем спокойно осуществлять хозяйственную деятельность ООО в кругу добросовестных участников.

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об исключении участника

Данный протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью составляется участниками такого общества с целью исключения участника такого хозяйственного общества. Загрузив данный документ, Вы сможете с легкостью и без лишних хлопот должным образом оформить один из важных в процессе деятельности общества документов. Отметим, что в связи с тем, что документооборот и делопроизводство в Украине ведутся на государственном языке, загрузить протокол Вы сможете на украинском языке.

ПРОТОКОЛ №__

Общего собрания участников

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

г ._________ «__» ___________ 20__ года

По состоянию на 10 ч. 00 мин. на общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «________________» (далее Общество) присутствуют участники:

1) _________________________________ , зарегистрированной по адресу: ______, паспорт серии ______ № ____, выдан _______________ ___________ года, регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика _______________-, которая владеет долей в размере __% уставного капитала Общества.

2) _________________________________ , зарегистрированной по адресу: ______, паспорт серии ______ № ____, выдан _______________ ___________ года, регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика ________________ -, которая владеет долей в размере __% уставного капитала Общества.

Присутствующие участники обладают в общем ___% голосов. Общее собрание участников является полномочные принимать решения Повестки дня.

Все лица / участники Общества были уведомлены о созыве общего собрания и ознакомлении с вопросами повестки дня.

Когда исключение участника ООО преступление

Здесь речь пойдет только о действующей на сегодня статью 191 УК Украины и ее практическое применение при незаконном исключены участника из ООО.

Лишение участника его доли в уставном капитале возможно, по крайней мере, тремя путями:

а) законным путем, исключение участника со строгим соблюдением предусмотренной законом и уставом процедуры;

б) незаконным, однако без состава преступления, например, исключения по надуманным основаниям, или «размывания доли» и т.п.;

в) уголовным, например, когда доля в уставном фонде общества одного из участников изымается другими участниками с намерением присвоить эту долю себе и не платить исключенному участнику, или заплатить гораздо меньше ее реальной стоимости.

Относительно принципиальной возможности квалификации незаконного исключения участника по ст. 191 УК Украины следует отметить следующее.

Согласно ст. 191 УК Украины присвоение или растрата чужого имущества, которое было вверено лицу или находилось в его ведении является преступлением.

Присвоение согласно Пленума Верховного суда Украины от 06.11.2009 N 10 «О судебной практике по делам о преступлениях против собственности» заключается в противоправном и безвозмездном изъятии (удержании, невозвращении) виновным чужого имущества, которое находилось в его правомерном владении, с намерением в дальнейшем обернуть его в свою пользу или в пользу третьих лиц. В результате присвоения чужого имущества виновный начинает незаконно владеть и пользоваться изъятым имуществом, улучшая непосредственно за счет похищенного свое материальное положение.

При создании ООО имущество учредителя трансформируется в долю в уставном фонде и вместе с долями других участников фактически находится в ведении, управлении, прежде всего, общего собрания участников ООО и в определенной степени директора этого общества.

При исключении участника — участник остается от своего имущества, которое есть уже долей в уставном капитале, которая в свою очередь фактически распределяется или между другими участниками, или переходит к другим лицам, например, в общества как юридического лица.

Таким образом, имущество участника находится в ведение других лиц на законных основаниях, а затем, при выключении, это имущество переходит к другим лицам — участника лишают его имущества.

Проблемным моментом применения ст. 191 УК Украины на практике является установление (в момент исключения участника — проведение общих собраний) умысла других участников именно на не, что бы не платить участнику который исключается реальную стоимость его доли, то есть умысел безвозмездности изъятия этой доли.

Проблема заключается в том, что согласно законодательству, при исключении участника ему выплачивается стоимость его доли в срок до 12 месяцев со дня исключения. То есть за это время возможно грамотно вывести активы общества таким образом, что это покажется лишь неудачной хозяйственной деятельностью: «мы бы и рады заплатить тебе, стоимость твоей доли, однако посмотри, у компании нет активов, конкуренты нас обошли!», — Что-то такое может услышать участник которого исключают когда через 12 месяцев придет получить деньги за долю, которой он был лишен.

Стоит такому участнику общества ждать указанные 12 месяцев, если он заранее знает, что ему в будущем никто ничего не заплатит, то он знает, что его исключили не из-за того, что он якобы мешал обществу, а его просто обокрали.

На умысел и противоправность, о которой сказано в указанной выше постановлении ВСУ, кажется, может указывать сам характер исключения.

Так при таком исключении могут использоваться сфальсифицированы доверенности от имени участника другому лицу якобы на участие в общем собрании, сфальсифицированные сообщения о проведении общих собраний и т.п.. Тщательный анализ всех обстоятельств исключении участника должен дать ответ на вопрос: есть признаки именно преступления или нет.

Следует обратить внимание, что само по себе наличие протокола общего собрания об исключении участника, и запись в этом протоколе о том, что участнику предполагается заплатить за его долю не устраняет противоправности такого исключения, поскольку протокол (при противоправном умысле, который должен быть установлен в суде ) может служить всего лишь прикрытием, а компенсация доли исключенному участнику предусмотрена законом, поэтому в протоколе должно быть об этом сказано хотя бы ради формы.

На конец хотелось бы отметить.

Конечно предложенный выше подход не является идеальным, некоторые вопросы являются дискуссионными, однако главное к чему хотелось бы обратить внимание — это принципиальная возможность применения ст. 191 УК Украины в таких делах.

Само по себе уголовное производство, наряду с защитой своих прав в гражданском процессе, может быть таким необходимым вторым фронтом, который переломит ситуацию.

Следует отметить, что возможны также и злоупотребления указанной статьей и кажется единственное, что можно посоветовать добросовестным участникам, которых хотят исключить недобросовестного, — это делать все в соответствии с законом.

Еще по теме:

  • Лицензирование образовательной деятельности ип Лицензирование образовательной деятельности ип Открытая общественная правовая информационная система Задать вопрос юристу Главная › Вопрос-Ответ › Образование › Нужна ли лицензия на образовательную деятельность для ИП с […]
  • Ст 14 ук рб Уголовный Кодекс Республики БеларусьСтатья 212. Хищение путем использования компьютерной техники 1. Хищение имущества путем изменения информации, обрабатываемой в компьютерной системе, хранящейся на машинных носителях или передаваемой по […]
  • Часть первая статья 192 тк рф Статья 192 ТК РФ За совершение дисциплинарного проступка, то есть неисполнение или ненадлежащее исполнение работником по его вине возложенных на него трудовых обязанностей, работодатель имеет право применить следующие дисциплинарные […]
  • Оплата труда в госслужбе Украинским чиновникам изменили структуру зарплаты Министр соцполитики объяснил, как новшества скажутся на суммах, которые получают госслужащие Кабинет министров Украины изменил структуру начисления зарплаты госслужащим. Теперь доля оклада […]
  • Сколько сейчас алименты у безработного В Украине увеличился размер алиментов и прожиточного минимума Закон о госбюджете на 2018 годпредусматривает повышение прожиточного минимума на одного человека в расчете на месяц. С 1 июля он составляет 1777 грн, что на 77 грн больше, чем […]
  • Как расторгнуть договор скайлинк Как расторгнуть договор скайлинк Добрый день, уважаемые. Хочу услышать совета по следующему вопросу. Пару лет пользуюсь интернетом от Скайлинка, полгода назад перешла на безлимитную связь, а недавно появилась альтернатива - провела […]
  • Специальные средства слезоточивого действия полиции Специальные средства слезоточивого действия полиции 1. Сотрудник полиции имеет право лично или в составе подразделения (группы) применять специальные средства в следующих случаях: 1) для отражения нападения на гражданина или сотрудника […]
  • Ст 61 ук рф отягчающие ст63 ук рф Обстоятельства, отягчающие наказание 22 июня 2017 года 09:44 В соответствии со ст. 63 ч.1 Уголовного кодекса Российской Федерации перечень обстоятельств, отягчающих наказание, в отличие от перечня смягчающих (ст. 61 ч.1 УК РФ) является […]