Ликвидация ооо с единственным учредителем пошаговая инструкция

Содержание:

Ликвидация ООО с единственным участником — пошаговая инструкция

Процедура ликвидации общества с ограниченной ответственностью представляет собой сложный и многоступенчатый процесс. Несколько упрощается процедура при единоличном учредителе юридического лица. Это отменяет необходимость организации собраний, обсуждений.

Ликвидация ООО возможна 3 разными способами: добровольный, реорганизация, банкротство. Решение о том, как закрыть ООО с единственным участником аукциона, принимает сам учредитель, исходя из наличия или отсутствия долгов, нарушений, желающих возглавить компанию.

Порядок добровольной ликвидации

Ликвидировать ООО с единственным участником проще, поскольку нет необходимости организовывать собрание, уведомлять иных учредителей и заручаться их согласием.

Тем не менее, все документы, описанные в общем виде в Налоговом и Гражданском кодексе РФ, должны быть собраны и представлены в обозначенный законом срок.

  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но это не гарантирует решение именно вашей проблемы.
  • Информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте. (Простите нас)

Просто опишите ситуацию, чтобы узнать у дежурного консультанта, как решить вашу задачу

  • Телефоны для Москвы: +7 (499) 703-43-52
  • Телефоны для СПБ: +7 (812) 309-57-61

Для регионов 8 (800) 333-45-16 ДОБ.530

Порядок ликвидации ООО с одним участником включает в себя следующие шаги:

  1. Оформление решения о прекращении деятельности ООО. В решении отражается пожелание учредителя о ликвидации, дата его принятия, назначение членов/члена ликвидационной комиссии, подпись (образец решения о ликвидации). Документ не обязательно заверять у нотариуса. Допускается назначение единственного учредителя также и ликвидатором.
  2. Составление на основе решения о ликвидации уведомления по формам №15001 и №15002. Эти формы должны содержать информацию о принятом решении и быть заверены у нотариуса. Первая уведомляет о будущем прекращении деятельности, вторая — о назначении ликвидационной комиссии. В формах присутствует графа заявитель. При самостоятельной ликвидации заявителем является единственный учредитель ООО.
  3. Подача вышеперечисленных документов в налоговый орган. Сотрудник ФНС регистрирует фирму для начала процесса ликвидации. После принятия решения и оформления уведомления до подачи документов на регистрацию должно пройти не менее 3 рабочих дней. В противном случае возможно применение штрафных санкций (до 5.000 рублей).
  4. Подача уведомлений в фонд социального страхования и пенсионный фонд. Этот этап также является обязательным, но зачастую носит более формальный характер, чем предыдущий.
  5. Публичное сообщение о ликвидации. Для оповещения кредиторов и должников, а также иных лиц, чьи интересы могут быть затронуты при ликвидации ООО, она в обязательном порядке освещается в СМИ. Для этого используется издание «Вестник государственной регистрации». Сообщение должно отражать дату ликвидации, чтобы, отталкиваясь от нее, заинтересованные лица в течение 2 месяцев могли предъявить исковые требования. Стоимость публикации колеблется от 1500 до 2000 рублей и зависит от длины объявления.
  6. Составление ПЛБ — промежуточного ликвидационного баланса. Процедура осуществляется через 2 месяца после публикации при отсутствии задерживающих факторов. В ПБЛ отражаются все задолженности организации, ее материальные денежные и неденежные активы. ПБЛ исчисляется бухгалтером, директором компании или ликвидатором. Уведомление о промежуточном балансе заполняется по форме №15003, которая заверяется у нотариуса заявителем (он же является учредителем) и представляется в налоговый орган.
  7. Погашение задолженностей. Сумма денежных выплат организацией, которые она обязано осуществить, включает в себя: зарплату сотрудникам согласно трудовому договору, долги кредиторам, бюджетным и небюджетным фондам. При сохранении неоплаченных задолженностей ликвидация проведена не будет.
  8. Составление ЛБ — ликвидационного баланса. Уведомление о его проведении составляется по той же форме №15003, нотариально заверяется и подается в ФНС.
  9. Заявление о ликвидации. Оформляется по форме №16001 ликвидатором, заверяется нотариусом. Производится оплата государственной пошлины в размере 800 рублей (реквизиты выдаются в ФНС). Эти документы наряду с прочими, которые вправе потребовать региональный налоговый орган, предоставляются в ФНС по юридическому адресу организации.
  10. Ликвидация заключается в исключении ООО из списков ЕГРЮЛ.

Проверка налоговой — это самая болезненная часть ликвидации ООО. Это довольно длительный и трудоемкий процесс, поэтому доверять его лучше тем, кто обладает достаточным опытом. Все подробности по этой ссылке.

Ликвидация ООО с единственным учредителем методом банкротства

Организация признается банкротом при следующих условиях:

  1. Она не может оплатить долги в течение 3 месяцев после необходимой даты.
  2. Сумма задолженности не превышает 100.000 рублей.

Нередко банкротство является единственным возможным способом для учредителя избежать ответственности и легально закрыть фирму. Процедура ликвидации данным способом является длительным и трудоемким процессом.

Она состоит из следующих этапов:

  1. Подача заявление. При признании его законным в течение месяца происходит заседание арбитражного суда, в ходе которого принимается решение о назначении наблюдения. Однозначная форма заявления отсутствует, в качестве примера можно воспользоваться данным образцом.
  2. Наблюдение за деятельностью организации. Длится 7 календарных месяцев. Цель наблюдения — определить является банкротство фиктивным или реальным.
  3. Конкурсное производство. В этот период учредитель должен по возможности рассчитаться с кредиторами, оставшиеся долги признаются списанными. Для этого по решению арбитражного суда осуществляется поиск и аккумуляция имущества учредителя. Все процедуры по документообороту и уплате долгов производятся конкурсным управляющим. Процедура осуществляется в шестимесячный срок, который в отдельных случаях может быть продлен до 1 года.

Ликвидация ООО методом реорганизации

Данный способ является достаточно простым и быстрым. Он подразумевает под собой смену генерального руководства или учредителя компании. Такой способ практикуется при отсутствии у фирмы задолженностей или грубых нарушений в подаче отчетности в налоговый орган или социальные фонды.

Бывают и исключение, в таких случаях новый владелец компании принимает на себя все обязательства по выплатам и финансовым претензиям.

Ликвидация состоит из двух этапов:

  1. Вступление в должность нового директора или учредителя в состав участников ООО. В последнем случае он обязан внести долю уставного капитала в размере, указанном в действующих документах фирмы.
  2. Выход предыдущего учредителя из ООО.

В ходе ликвидации необходимо представить в налоговый орган выписку из ЕГРЮЛ, ИНН бывшего и нынешнего учредителей, новый устав компании, квитанцию об оплате государственной пошлины.

Особенности ликвидации фирмы с одним участником и управление компанией в этот период

Некоторые сложности при ликвидации возникают, когда в период ее проведения сохраняется должность директора, на которой состоит лицо, отличное от учредителя. Согласно п. 3 ст. 62 ГК РФ функции управления после принятия решения о прекращении деятельности переходят к ликвидатору.

Таким образом, определить, кто фактически будет вести дела компании, имеет право учредитель: это может быть директор, сам участник ООО или третье лицо. Если директор решением о ликвидации отстраняется от управления, это не обязательно влечет за собой его увольнение.

Одной из наиболее востребованных на сегодня услуг является закрытие ООО с долгами и без долгов. Узнайте, сколько стоит ликвидация ООО без долгов по этому адресу.

Интересуетесь, как ликвидировать ООО с нулевым балансом? Подробности по этому адресу.

Налоги при ликвидации ООО с единственным участником

При формировании ООО учредитель обязан иметь уставной капитал, который должен составлять не менее 20.000 рублей или иметь имущественный эквивалент данной суммы.

Кроме того, в процессе деятельности фирмы возможно образование иного вида имущества или средств производства. Любые доходы полученные учредителем после продажи данного имущества облагаются налогом НДФЛ.

В данном случае он составит 13%. В соответствии с п. 1 ст. 220 Налогового кодекса РФ при продаже доли уставного капитала (поскольку учредитель один — его доля составляет 100%), он имеет право уменьшить объем налогооблагаемой базы на сумму расходов, связанных с приобретением данного имущества.

  • Телефоны для Москвы: +7 (499) 703-43-52
  • Телефоны для СПБ: +7 (812) 309-57-61

Порядок ликвидации ООО с одним учредителем

Обновление: 2 августа 2017 г.

В случае, когда фирма исполнила свое предназначение и больше не нужна, ее целесообразно закрыть. Процедура ликвидации ООО с единственным участником, пошаговая инструкция которой приведена ниже, достаточно проста. Еще больше она упрощается, если трудовое прошлое фирмы не отягощено долгами перед сотрудниками, кредиторами и бюджетом.

Основные этапы ликвидации фирмы

Можно выделить 4 крупных этапа ликвидационного процесса. Это:

  • подготовительный;
  • подготовка и составление промежуточного ликвидационного баланса;
  • подготовка и составление ликвидационного баланса;
  • завершающий этап.

Подготовительный этап ликвидации фирмы

Если к моменту, когда единственный участник ООО задумался о необходимости его ликвидации, в организации все еще работают сотрудники, то первым делом необходимо решить вопрос с их увольнением.

Есть два варианта его решения, предусмотренные ТК РФ:

  • увольнение сотрудников в связи с ликвидацией фирмы;
  • увольнение сотрудников по соглашению сторон.

В плане финансовой нагрузки на предприятие оба этих варианта практически равнозначны, но при увольнении сотрудников по соглашению сторон «расставание» происходит значительно быстрее и исключает возникновение трудовых конфликтов в процессе ликвидации ООО как с одним учредителем, так и с несколькими.

Следующим действием подготовительного этапа будет издание решения единственного участника о закрытии фирмы и назначении того, кто будет ее проводить. Возможен вариант, когда ликвидатором будет назначен директор либо сам участник. С этого момента полномочия директора считаются прекращенными.

О принятом решении необходимо в трехдневный срок оповестить регистрирующее подразделение налоговой инспекции.

В этом случае порядком ликвидации ООО с одним учредителем предусмотрено представление заявления по форме Р15001, подписанного ликвидатором (председателем ликвидационной комиссии) и нотариально заверенного, и оригинала самого решения.

Если сотрудники не согласны на увольнение по соглашению сторон, то после издания решения о закрытии фирмы их (включая директора) необходимо предупредить о предстоящем через два месяца увольнении.

Результатом подготовительного этапа будет внесение записи в ЕГРЮЛ о том, что фирма находится в процессе ликвидации.

Этап подготовки промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ)

Второй этап включает в себя оповещение всех заинтересованных лиц о предстоящем закрытии, сбор сведений о всех активах и долгах предприятия и включение их в ПЛБ.

В адрес всех кредиторов, сведения о которых есть в закрывающейся организации, необходимо выслать индивидуальное оповещение.

Сделать это можно любым способом: заказным письмом с уведомлением, электронным письмом, доставить нарочно и пр. Но должны быть получены четкие доказательства того, что кредитор уведомлен о принятом решении. В противном случае есть риск судебных разбирательств с неуведомленными контрагентами даже после закрытия фирмы.

Всех остальных возможно оповестить о ликвидации через публикацию в специализированном издании «Вестник государственной регистрации». Публикация платная.

Контрагенты имеют право предъявить требования к ликвидируемой организации. Срок предъявления необходимо указать в уведомлении, но не менее двух месяцев с даты оповещения. Порядком ликвидации ООО с одним учредителем устанавливается, что такой датой считается наиболее поздняя из дат: дата публикации уведомления в СМИ или дата получения от кредиторов последнего по времени подтверждения получения ими индивидуального оповещения.

Свои требования может предъявить и налоговая инспекция, которая к тому же имеет право провести документальную проверку. В данной пошаговой инструкции по ликвидации ООО с одним учредителем настоятельно рекомендуем в течение второго этапа провести сверку с контролерами, уплатить недоимку и вернуть переплату на расчетный счет.

По истечении срока предъявления претензий со стороны кредиторов необходимо составить список всех лиц, претендующих на возврат долгов. Общая сумма этих и иных долгов, а также всех известных активов включается в ПЛБ. ПЛБ утверждается решением собственника и представляется в налоговую инспекцию.

Далее необходимо известить регистрирующее подразделение налоговых органов о произведенных действиях. Для этого вновь оформляем заявление по форме Р15001.

Если активов предприятия недостаточно для погашения требований кредиторов, то процесс добровольной ликвидации прекращается и начинается процесс банкротства.

Этап подготовки ликвидационного баланса (ЛБ)

Если предприятие в состоянии рассчитаться со своими кредиторами, то начинается следующий этап — подготовка ЛБ.

К моменту его составления у ликвидирующейся фирмы не должно быть сотрудников и кредиторов. Иначе порядок ликвидации ООО с одним учредителем будет нарушен, и в регистрации ликвидации будет отказано.

Обязательным моментом является передача в архивный орган документов, касающихся бывших сотрудников: кадровых, «зарплатных» и т.п.

Оставшиеся от уплаты долгов активы распределяются в пользу участника или списываются. Составляется и сдается завершающая отчетность в ИФНС, ПФ и ФСС. Составляется ЛБ и утверждается решением участника. Его также необходимо представить в контролирующий орган.

Ликвидация

О произведенных действиях необходимо сообщить в регистрирующее подразделение налоговых органов, оформив заявление по форме Р16001 и уплатив госпошлину.

В результате правильного выполнения шагов по ликвидации ООО с единственным участником, пошаговая инструкция которой изложена выше, в ЕГРЮЛ должна появиться запись о том, что компания больше не существует.

Ликвидация ООО с единственным участником пошаговая инструкция

Предыдущая статья: Доход

Процедура закрытия и ликвидации организаций с правовой формой ООО довольно трудоемкая и сложная. В случае наличия единственного участника документооборот значительно меньше и проще, так как отсутствует необходимость уведомления остальных учредителей, проведения собраний и составления протоколов.

Может ли быть один учредитель в ООО?

Регистрация обществ должна проводиться согласно федерального закона за № 129-ФЗ. Учредителями ООО могут выступать как юридические лица, так и физические, за исключением некоторых категорий граждан.

Общество может быть учрежденным одним лицом, которое в результате процедуры регистрации становится единственным учредителем/участником.

При этом уставный капитал фирмы должен быть оплачен в полном размере в установленные сроки (год с момента образования ООО).

Порядок ликвидации

Существует четыре вида ликвидации обществ: принудительная, путем банкротства, в добровольном порядке и путем реорганизации. Каким способом ликвидировать фирму решает учредитель, взвесив все плюсы и минусы.

Принудительная ликвидация может быть осуществлена по решению суда (стат. 61 ГК) в случаях деятельности фирмы без соответствующих разрешений или лицензий либо с неоднократными нарушениями законов и правовых актов. Конкретные случаи принудительной ликвидации описаны в гражданском законодательстве, к примеру, ликвидация в связи с нарушениями при регистрации фирмы.

Один из видов принудительной ликвидации – банкротство общества, то есть признание ООО, чаще всего по решению суда, несостоятельным и неспособным к погашению долгов.

Добровольная ликвидация представляет из себя прекращение работы организации с отсутствием правопреемника по решению учредителя/уполномоченного органа. Так как в этом случае не происходит перехода обязательств ООО, очень важно соблюдать порядок расчета по долгам перед кредиторами.

Консолидированная бухгалтерская отчетность показывает общее состояние дел бизнеса. О порядке её составления здесь.

Ликвидация путем реорганизации подразделяется на наиболее распространенные виды– слияние и присоединение. Бывший объект прекращает свою деятельность и существование, новый становится правопреемником с переходом всех прав и обязанностей от старой фирмы.

Требования к документам (бланки, необходимые условия, сроки предоставления) прописаны в гражданском и налоговом кодексах РФ. Существует определенный алгоритм действий при ликвидации общества, имеющего в составе единственного участника (учредителя).

Состоит из следующих шагов по:

  1. составлению решения,
  2. составлению уведомлений по формам № Р15001, № Р15002 в трехдневный срок от даты решения,
  3. подаче вышеупомянутых документов в налоговые структуры,
  4. подаче уведомлений в социальные структуры ФСС и ПФР,
  5. подаче уведомлений в службу занятости не менее, чем за два месяца до начала процедуры ликвидации,
  6. публикации сообщения,
  7. проведению сверки по налогам и платежам с налоговыми, социальными органами,
  8. составлению промежуточного баланса,
  9. проведению инвентаризации и расчетов по долгам с письменным уведомлением контрагентов,
  10. составлению ликвидационного баланса,
  11. подаче заявления формы № 16001 не раньше двух месяцев с даты публикации; оплате государственной пошлины по полученным реквизитам,
  12. завершению процедуры путем исключения ООО из ЕГРЮЛ. На это отводится не больше пяти дней.

Следует остановиться подробнее на вышеприведенной документации.

Оформление решения может проводиться самостоятельно участником ООО, без нотариального заверения.

Образец решения здесь:

В бланке решения обязательно должны быть сведения о:

  • пожелании единственного участника о процедуре ликвидации;
  • дате совершения ликвидации;
  • составе членов комиссии по ликвидации.

На основе информационных данных, отраженных в решении, составляются уведомления по форме № 15001 (о завершении деятельности), № 15002 (о назначении ликвидационной комиссии). Данные бланки необходимы к заверению у нотариуса. Если проводится самостоятельная ликвидация, заявителем будет считаться единственный учредитель.

Оформление документов

Все действия (в том числе по представлению в судах) и полномочия в процессе ликвидации организации принадлежат ликвидационной комиссии, назначаемой в решении учредителя. Исключением является утверждение балансов – промежуточного и ликвидационного.

Только учредитель имеет право подписывать эти документы.

В случае отсутствия участника, необходимо оформить доверенность, заверенную нотариально, на осуществление процедуры утверждения балансов. То есть, ликвидация ООО может быть проведена и без его учредителя, но при условии назначения им ликвидационной комиссии и наличия нотариальной доверенности.

Членами комиссии могут стать любые лица, являющиеся работниками организации. Если таковых работников нет, единственный участник становится автоматически единственным членом комиссии по ликвидации.

Вся документация оформляется по вышеприведенной схеме действий при ликвидации ООО, имеющего в своем составе единственного участника (учредителя):

  1. Составление ПЛБ, уведомления № Р15003.
  2. Погашение задолженностей (без этого процедура ликвидации не может считаться завершенной) по обязательным денежным выплатам – зарплатам, социальным выплатам сотрудникам; долгам по бюджетным и внебюджетным платежам; долгам по займам и кредитам; прочим долгам.
  3. Составление ЛБ, то есть ликвидационного баланса. Проводится аналогично ПЛБ после завершения процедуры погашения долгов. Дополнительно заполняется уведомление также по форме № 15003, заверяется нотариально и подается в ИФНС.

Промежуточный баланс

ПЛБ, расшифровывается промежуточный ликвидационный баланс, обычно составляется бухгалтером или директором/учредителем по прошествии двух месяцев после публикации. Заполняется по действующему образцу формы баланса, с обязательным указанием наименования ПЛБ.

Должен отражать всю информацию по ликвидируемой фирме – активы (в натуральной и денежной формах), задолженности, кредиты, суммы резервного и уставного капиталов, прибыли/убытков.

Далее необходимо заполнить уведомление формы № 15003, заверить его нотариально и подать в налоговые органы.

Публикация

Сообщение о ликвидации публикуется в СМИ, чтобы оповестить кредиторов, дебиторов, а также прочих заинтересованных лиц.

Для этого существует специальное издание под названием «Вестник государственной регистрации».

При опубликовании сообщения обязательно должна быть обозначена дата ликвидации, отталкиваясь от которой все контрагенты в течении двухмесячного срока имеют право выставить иски.

Подача документов

Документацию о ликвидации (решение, уведомления) необходимо подать в налоговые структуры по месту учета общества по истечении минимум трех дней.

Уведомить необходимо также социальные фонды – ФСС и ПФР, чтобы в дальнейшем избежать проблем со сдачей отчетности. Уведомление служб занятости населения обязательно в целях соблюдения интересов сотрудников ликвидируемой фирмы. После подачи документов сотрудники налоговых органов запускают процесс ликвидации.

Закрытие при банкротстве

Ликвидация ООО может проводиться способом банкротства в следующих случаях:

  • невозможности оплаты организацией долгов в течение трех месяцев;
  • если сумма долгов третьим лицам составляет в общем не меньше ста тысяч рублей;
  • если существует решение суда о невозможности погашения долгов.

При соблюдении этих условий нередко для учредителя банкротство является единственным законным методом закрыть фирму и избегнуть наказания.

Процедура банкротства очень трудоемкая и длительная, так как задевает интересы различных участников финансово-хозяйственных отношений.

Состоит из следующих шагов:

  1. Составление заявления. Определенной формы не существует, примерный образец можно посмотреть здесь. В случае, если заявление будет признано законным, в течение месяца проводится арбитражное заседание с принятием решения о назначении стороннего наблюдателя.
  2. Наблюдение за работой ООО. Проводится примерно семь дней с главной целью – определить фиктивным или реальным является заявленное банкротство.
  3. Проведение конкурсного производства. В это время учредитель обязан произвести расчет по долгам и кредитам. Долги, невозможные к оплате, признаются списанными. В ходе процесса назначается конкурсный управляющий, проводится аккумуляция имущества единственного учредителя. Срок, отведенный на эти действия, составляет шесть, в отдельных случаях двенадцать месяцев.

Смотрите также видео об учредителях ООО

Финансовые нюансы

По гражданскому законодательству, принятому в России, выплата долгов при ликвидации ООО происходит по определенному порядку, связанному с очередностью кредиторов (статья 63 кодекса). Существуют некоторые важные особенности по расчету с долгами, которые необходимо точно соблюдать.

С момента утверждения ПЛБ комиссия по ликвидации начинает проводить расчеты по долгам в установленном законом порядке. В случае недостаточности денежных средств реализуется имущество в процессе публичных торгов. Если же и имущества недостаточно для погашения долгов, процедура ликвидации может быть проведена только путем банкротства.

Расчеты с кредиторами проводятся по очередности, установленной в стат. 64 пункт 1 ГК РФ:

  • Первая очередность – обязательства по возмещению долгов в результате нанесения вреда жизни или здоровью гражданам; по компенсациям морального ущерба; по компенсациям вреда в результате разрушений или повреждений объектов, относящихся к капитальным; по компенсациям вреда в результате нарушений безопасности при строительстве/эксплуатации зданий (сооружений).
  • Вторая очередность – граждане, работавшие или работающие по трудовым договорам; авторы, разрабатывавшие или разрабатывающие инновации. Соответственно во вторую очередь должны быть погашены долги по заработным платам, пособиям и вознаграждениям.
  • Третья очередность – расчеты по долгам залоговых кредиторов, обеспеченных имущественным залогом.
  • Четвертая очередность — расчеты по долгам перед бюджетом и перед внебюджетными фондами. К ним относят налоги и взносы, пени/штрафы за несвоевременную уплату налогов и сборов, взносов; а также штрафы по административной и уголовной ответственности.
  • Пятая очередность – все остальные виды долгов.

Кредиторы, относящиеся к первой/второй очереди, могут рассчитывать на погашение долгов с даты утверждения ПЛБ; кредиторы третьей/четвертой очереди – через месяц после утверждения ПЛБ. Требования по долгам новой очереди удовлетворяются в порядке очередности после полного погашения задолженностей перед кредиторами предыдущей очереди, за исключением лиц, задолженности перед которыми гарантированы залогом и погашаются средствами от продажи залога.

Если после выплаты всех долгов у ООО остаются денежные средства, они направляются на выплату прибыли, дивидендов. Оставшееся имущество передается во владение единственного участника.

Нулевой баланс

Как такового срока ликвидации законодательно не установлено.

Если в ООО в течение двенадцати месяцев деятельность не велась, фирма не осуществляла сдачу отчетности и не производила банковских операций по счетам (хотя бы по одному), она признается прекратившей фактически свою деятельность путем исключения из ЕГРЮЛ.

Процедура проводится автоматически в налоговых органах.

Порядок закрытия ООО не приемлет пропуска сроков. Подробнее в статье.

Информация о ликвидации юридических лиц должна быть обнародована. Как это сделать?

Метод реорганизации

Относительно быстрый и простой способ ликвидации со сменой учредителя ООО. В основном проводится в случаях отсутствия крупных долгов у фирмы или грубых нарушений сдачи налоговой, бухгалтерской отчетности, а также отчетности в фонды.

Состоит из следующих шагов:

  1. По вступлению в должность нового учредителя с внесением доли уставного капитала.
  2. По выходу прежнего учредителя из состава ООО.
  3. По предоставлению в налоговые органы новых документов – устава, заявлений, выписки из ЕГРЮЛ по новому учредителю и прочее.

При наличии задолженностей новый учредитель берет на себя ответственность за расчеты и погашению обязательств старой фирмы.

Ликвидация ООО с единственным участником

Причин для ликвидации фирмы есть множество – банкротство, отсутствие деятельности, слияние и т.д.

Однако какова бы ни была причина, нужно правильно закрыть предприятие, особенно, когда у него один учредитель. В этом случае возникает слишком много вопросов, например, как уволить директора, если он и есть учредитель фирмы? Что делать с долгами фирмы, и т.д.?

Бывают ли фирмы с одним учредителем?

Согласно действующему Гражданскому Кодексу РФ, его статье 50.1, юридическое лицо может быть создано, как одним, так и двумя и более учредителями. В случае создания фирмы только одним лицом, в качестве которого может выступить и гражданин, и любая другая компания, потребуется Решение о создании ООО.

В этом документе отражается:

  • утверждаемое наименование фирмы и ее адрес;
  • величина уставного капитала и доля в нем единственного учредителя;
  • назначение руководителя компании и срок его полномочий.

Подписывается Решение единственным учредителем.

Преимущество такой формы организации ООО состоит в том, что нет необходимости созыва собрания учредителей и голосования долями. Все вопросы рассматриваются и решаются единолично, в том числе и о ликвидации компании.

Причины ликвидации ООО

Когда у компании только один учредитель, понятие конфликта между собственниками в этом случае не возникает.

Однако фирма может быть ликвидирована из-за:

  • банкротства, ставшего результатом роста долгов и невозможности их погасить;
  • утраты деятельностью своей актуальности. Это часто бывает с теми компаниями, у которых нет средств для переориентации деятельности;
  • реорганизации. Данный процесс может быть выполнен в нескольких формах: преобразование, слияние, присоединение, и т.д.
  • судебного решения о принудительной ликвидации в силу отсутствия деятельности. Как правило, фирме дается 3 года, в течение которых принимаются нулевые декларации, и лишь потом налоговый орган поднимает вопрос о принудительной ликвидации.

Это основные причины. Но в результате каждой из них происходит либо полное прекращение деятельности с регистрацией и снятием с налогового учета фирмы, либо с преобразованием фирмы в новое юридическое лицо – с новым названием (или даже с прежним), с новым ИНН, ОГРН и прочими реквизитами, и с правопреемственностью по обязательствам, имуществу и иным активам.

Но, как правило, ликвидация компании, где учредитель только один, происходит с полным прекращением деятельности и снятием ее с учета в добровольном порядке.

Пошаговая инструкция

Прежде всего, понадобится Решение о ликвидации. Поскольку у фирмы один учредитель, то не потребуется собирать общее собрание – решение будет приниматься единственным собственником. Это проще и быстрее.

Оформляя Решение о закрытии фирмы, следует указать в самом документе о непосредственной и добровольной ликвидации компании, дату принятия данного решения и назначить состав ликвидационной комиссии. Заверять этот документ у нотариуса не нужно.

Более того, единственный учредитель фирмы может сам выступить председателем ликвидационной комиссии, т.е. лицом, которое будет действовать на этапе ликвидации от имени компании и без доверенности. Об этом должно быть заявлено в самом Решении. Кстати, оформляется этот документ на бланке компании, подписывается единственным ее собственником с указанием: «Единственный участник ООО «Фирма» Иванов С.П.». Кроме того, указывая поименно состав комиссии, необходимо указать и их полные паспортные данные.

Как только Решение о ликвидации оформлено, приступают к подготовке документов для подачи их в налоговую структуру. О принятом решении по поводу закрытия фирмы налоговый орган уведомляют в течение 3-х рабочих дней после того, как такое решение подписано.

Однако помимо самого Решения потребуется представить уведомление по форме P15001, утвержденной Приказом ФНС РФ №ММВ-7-6/[email protected] Называется это уведомление «О ликвидации юр.лица».

В этом же документе раскрывается состав ликвидационной комиссии и о заявителе, в качестве которого может выступить:

  • сам собственник фирмы;
  • либо руководитель ликвидационной комиссии.

Одновременно с подачей этих документов и в эти же сроки о закрытии компании уведомляются Пенсионный фонд, фонды социального и медицинского страхования.

После того, как подано в налоговый орган уведомление, происходит публикация сведений о ликвидации компании в «Вестнике государственной регистрации». Кроме того, всем кредиторам производится рассылка писем о закрытии фирмы и акты сверки по долгам. Это позволит установить фактическую сумму обязательств компании перед кредиторами.

Для опубликования информации о закрытии предприятия в «Вестнике» потребуется:

  • заявка на саму публикацию;
  • решение о закрытии предприятия и о сформированной ликвидационной комиссии;
  • сопроводительное письмо.

Отправляя письма кредиторам, следует позаботиться о том, чтобы оставалась отметка о ведении такой переписки, которая снимет любые претензии со стороны кредиторов. Как правило, такие письма отправляются с уведомлением.

До момента составления промежуточного баланса может быть проведена выездная налоговая проверка. Кроме того, потребуется еще до начала подготовки баланса провести сверку расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами, чтобы закрыть любые долги перед ними. В противном случае, такую фирму могут и не снять с учета.

Более того, если все-таки выездная проверка назначена, то оформление промежуточного баланса придется отложить до ее окончания. Также недопустимо составление баланса, если против фирмы ведется судебное разбирательство. Только по его окончании и вынесении судебного решения можно приступать к началу подготовки промежуточного баланса о ликвидации. Для уведомления о составлении данного баланса в налоговый орган подается форма P15001. Причем, уведомление подается по окончании 2-х месяцев после публикации данных о закрытии фирмы.

Следует отметить, что за основу для промежуточного баланса ликвидации берется стандартная форма №1, в которой отражаются сведения обо всех обязательствах и имуществе фирмы.

На базе этого баланса после его утверждения учредителем проводятся окончательные расчеты с кредиторами и в той очереди, которая установлена законом:

  • сначала расчет осуществляется с персоналом компании;
  • затем идет погашение ее долгов перед внебюджетными фондами и бюджетом;
  • и в самом конце – расчеты с остальными кредиторами.

Если денежных средств не хватит для окончательного расчета, то все имущество компании поступает на публичные торги, чтобы за счет вырученных денег покрыть часть или полностью остаток задолженностей.

Как только произведены все платежи, какие возможны, все оставшиеся непогашенные обязательства теряют свою силу. В случае если удовлетворены все обязательства и осталась часть имущества после этого, она передается учредителю.

Как только закончены все расчеты, приступают к составлению окончательного ликвидационного баланса и к сдаче отчетности в Пенсионный Фонд и иные фонды.

После этого ликвидационная комиссия готовит новый пакет документов:

  1. заявление о регистрации юр.лица в связи с его закрытием по форме P16001. Подпись заявителя должна быть заверена у нотариуса;
  2. утвержденный учредителем ликвидационный баланс;
  3. квитанция о внесении госпошлины;
  4. подтверждение из Пенсионного фонда о представлении отчетности. В случае если такой документ не будет представлен, то налоговый орган получит указанную информацию от Пенсионного фонда самостоятельно.

Весь этот пакет документов может подаваться:

  • руководителем ликвидационной комиссии прямо в налоговую структуру;
  • по нотариально заверенной доверенности через своего представителя;
  • по почте с описью вложения и с объявлением ценности письма;
  • по телекоммуникационному каналу.

Через 5 дней после того, как этот пакет документов был подан, можно получить документы о ликвидации фирмы – выписку из реестра юр.лиц и уведомление о том, что фирма снята с учета.

Но есть еще один нюанс, который следует уточнить при ликвидации – увольнение руководителя фирмы и ее сотрудников.

Как уволить директора и персонал ликвидируемого предприятия

Руководителем предприятия может быть как сам учредитель, так и стороннее лицо. Как только принято решение о закрытии предприятия и назначена ликвидационная комиссия, то полномочия руководителя компании с этого момента теряют свою силу. И он может подать заявление об уходе по собственному желанию на имя собственника компании. Либо о его увольнении оформляется приказ назначенной комиссией. В этом случае в трудовой книжке проставляют запись об увольнении в результате ликвидации организации на основе ст.81, ее пункта 1-го, Трудового Кодекса РФ. На эту же статью опираются и при увольнении остального персонала.

Что касается выплат, то все расчеты с сотрудниками предприятия производятся по закону в первую очередь. Но самое интересное: если директор и собственник фирмы одно лицо, то по заработной плате директора с учредителем будет произведен расчет в той очередности, какая предусмотрена для погашения долгов перед сотрудниками ликвидируемой организации. Иными словами, в первую очередь. А как с собственником фирмы расчета может и не быть, если все имущество и (или) деньги компании уйдут для покрытия ее обязательств.

О правилах проведения ликвидации юридических лиц рассказано в следующем видеоматериале:

Еще по теме:

  • Шоссе революции 85 гибдд замена прав Все МРЭО Санкт-Петербурга МРЭО шоссе Революции д.85 Межрайонный регистрационно-экзаменационный отдел ГИБДД Осуществляет: прием экзаменов ПДД, регистрацию транспортных средств, выдачу и замену национальных и международных водительских […]
  • Исполнение бюджета 2010 года Федеральный закон от 7 октября 2011 г. N 272-ФЗ "Об исполнении федерального бюджета за 2010 год" Федеральный закон от 7 октября 2011 г. N 272-ФЗ"Об исполнении федерального бюджета за 2010 год" Принят Государственной Думой 21 сентября 2011 […]
  • Ч1 п1 ст 192 тк рф Статья 192 ТК РФ. Дисциплинарные взыскания Ст 192 ТК РФ с комментариями и изменениями 2018 года. За совершение дисциплинарного проступка, то есть неисполнение или ненадлежащее исполнение работником по его вине возложенных на него трудовых […]
  • Выплаты на второго ребенка в кировской области Пособия на ребенка в Кировской области в 2018 году Пособия на ребенка в Кировской области предоставляются самые разные. Большая часть из них предназначена детям в возрасте от полутора до трех лет и малоимущим семьям. Помощь также […]
  • Ст116 ч2 ук рф комментарий Ст116 ч2 ук рф комментарий Кнопка вызова консультанта находится внизу каждой страницы справа. Это БЕСПЛАТНО и КОНФИДЕНЦИАЛЬНО ! Обязательно пишите в форме Ваш вопрос. Это позволит нам сразу предоставить Вам соответствующего направлению […]
  • Ria авто отзывы развод Автосалон Риа Авто отзывы Адрес: г. Москва ул. Волоколамское шоссе, 120 Телефон: +7 (495) 649-70-77 Сайт: http://www.riaavto.ru Автомобильный салон «Риа Авто» занимается продажей с 2001 года, и с тех пор компания приобрела определенную […]
  • Встать на очередь в детский садик в челябинске Очередь в детский сад в Челябинске Содержание статьи: Детский сад – первая ступень обучения. В этом учреждении ребенок впервые знакомится с групповым времяпрепровождением со сверстниками. Такая социальная адаптация очень важна. Все же, […]
  • Заявление на алименты в рф Заявление на алименты Содержание статьи: Самым важным этапом процедуры взимания алиментов с одного из супругов является составление искового заявления. Этот документ – основание для рассмотрения в судебном порядке дела об алиментах на […]